Анализ финансовой отчетности

Облігаційна позика підприємства: порядок розміщення облігацій

Є два шляхи випуску облігацій: 1. Відкрите (публічне) розміщення — відчуження облігацій на підставі опублікування у засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом про продаж цінних паперів, звернене до заздалегідь не визначеної кількості осіб (п. 1 ст. 28 Закону про цінні папери). Відкрите розміщення передбачає пропозицію облігацій не менше ніж 100 юридичним та/або фізичним особам (п. З р. І Положення № 1178). Емітент проводить його самостійно або через андеррайтера. 2. Закрите (приватне) розміщення — облігації пропонують заздалегідь визначеному колу осіб (п. 2 ст. 28 Закону про цінні папери). Кількість учасників закритого розміщення не може перевищувати 100 юридичних та/або фізичних осіб (п. 4 р. І Положення № 1178). Емітент здійснює його самостійно.

Послідовність і документальне оформлення емісії облігацій
Обраний шлях розміщення облігацій впливає на порядок їх емісії та погашення. Схеми 2 і 3 демонструють основні етапи емісії і погашення облігацій, що випускаються шляхом відкритого та закритого розміщення відповідно.

Як добре видно зі схем (див. стор. 10), у проведенні емісії та погашенні облігацій при відкритому і закритому розміщенні багато спільного. Тому докладно розглянемо кожен етап відкритого розміщення і відмітимо особливості закритого розміщення облігацій.

ЕТАП 1.
Рішення про відкрите розміщення облігацій приймає вищий орган управління емітента або виконавчий орган. Повноваження останнього підтверджують установчими документами або рішенням вищого органа управління емітента.

Коли рішення про розміщення облігацій ухвалюють збори учасників або акціонерів, емітент оформляє документи з їх організації та проведення. Це довіреності на право участі у зборах, бюлетені для голосування, протоколи реєстраційної, рахункової комісій. Крім того, у AT мають бути документи, що підтверджують персональне повідомлення акціонерів про проведення зборів, примірники друкованих видань, де опубліковано повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, реєстр акціонерів. При цьому AT зобов'язане чітко дотримуватися порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, встановленого ст. ст. 41,43, 44 Закону про госптовариства.

Рішення про розміщення облігацій оформлюють протоколом. Перелік відомостей, які він містить, наведено у п.п.4, 5 гл.1 р. II Положення № 1178.

Пам'ятайте: при розміщенні іменних облігацій у документарній формі облік всіх випусків веде один реєстратор (п. 1 р. НІ Положення № 1000).

Ухвалюючи рішення про розміщення облігацій на суму, що перевищує 25% розміру статутного капіталу, необхідно розкрити ще особливу інформацію: у новинах не пізніше 10-ї години третього робочого дня, в офіційному друкованому виданні Верховної Ради України, КМУ або ДКЦПФР— впродовж 5 робочих днів, надаючи її до ДКЦПФР— протягом 10 робочих днів (р. II Положення № 1591).

Емітенти — професійні учасники фондового ринку, банки, страховики, інститути спільного інвестування подають особливу інформацію центральному апарату ДКЦПФР, всі інші — територіальному управлінню ДКЦПФР за місцезнаходженням.

Ігнорування цих вимог загрожує штрафом — 17 тис. грн(ст. 11 Закону №448).

При ухваленні рішення про розміщення облігацій більше одного випуску окремо записують їх характеристику, кількість, номінальну вартість облігації, загальну номінальну вартість і форму існування кожного випуску. Якщо облігації випускають різними серіями, то ще окремо зазначають серії, кількість та порядкові номери в кожній серії.

Можливість викупу облігацій емітентом протягом строку їх погашення і можливість дострокового погашення передбачають у рішенні про розміщення облігацій. Інакше зробити цього ви не зможете.

ЕТАП 2.
Випуск облігацій і проспект їх емісії реєструє центральний апарат ДКЦПФР у порядку, встановленому пп. 9—11, 13, 17гл. 1 p. IІІ Положення №1178.

При відкритому розміщенні готують такі документи:
— проспект емісії облігацій, оформлений відповідно до гл. 2 р. II Положення № 1178, що завіряє аудитор і андеррайтер (якщо він надає послуги і на момент реєстрації проспекту емісії укладений договір);
— платіжне доручення про сплату держмита за операції з випуску цінних паперів — 0,1 % номінальної вартості запланованого обсягу емісії;
— договір андеррайтингу (якщо використовують такі послуги і попередньо укладено договір), оформлений відповідно до р. IX Правил № 1449;
— нотаріально засвідчені копії договорів, що підтверджують додаткове забезпечення, фінзвітність поручителя, гаранта або страховика за звітний рік, що передував року подання документів (при випуску облігацій із додатковим забезпеченням);
— проміжну фінзвітність за звітний період, що передував тому кварталу і року, в якому подають документи на реєстрацію, а також фінзвітність за три закінчених фінансових роки (для AT), підтверджені аудитором;



— аудиторський висновок за звітні періоди, що передували кварталу, року, трьом завершеним фінансовим рокам (для AT), в якому подають документи для реєстрації (оформлюють відповідно до Положення № 1528 і Міжнародних стандартів аудиту № 700, 701);
— довідку про депозитарій, з яким укладено договір на обслуговування випуску (при бездокументарній формі існування), або про реєстратора, з яким укладено договір про ведення реєстру власників іменних облігацій (при документарній формі існування);
— звіт рейтингового агентства щодо рівня кредитного рейтингу випуску облігацій, оскільки облігації, що розміщуються відкрито, потребують обов'язкової рейтингової оцінки уповноваженими рейтинговими агентствами або Міжнародними рейтинговими агентствами, визнаними ДКЦПФР.

Перелік документів, що емітент подає для реєстрації випуску облігацій і проспекту їх емісії, наведено у п. 4 гл. 1 p. IІІ Положення № 1178.

Якщо облігації випускають на пред'явника, потрібні ще додаткові документи, перелічені у п. 7 гл. 1 p. IІІ Положення № 1178.

Якщо в проспекті емісії будуть якісь зміни, їх слід зареєструвати (перелік необхідних документів подано у п. 15гл. 1 р. II Положення № 1178)та опублікувати протягом ЗО днів після публікації проспекту емісії, але не менше ніж за 10 днів до початку відкритого розміщення. Якщо ви в ці строки не вкладаєтеся, то слід перенести строки розміщення облігацій. Інакше ви ризикуєте одержати відмову у реєстрації звіту про результати розміщення облігацій. Після початку розміщення облігацій внесення змін до проспекту емісії не допускається.

При закритому розміщенні облігацій готують такі документи:
— копії договорів, що підтверджують додаткове забезпечення, фінзвітність поручителя, гаранта або страховика за звітний рік, що передує року подання документів (при випуску облігацій із додатковим забезпеченням);
— проміжну фінзвітність за звітний період, що передував кварталу і року, в якому подають документи на реєстрацію і фінзвітність за 3 завершених фінансових роки (для AT), підтверджені аудитором;
— аудиторський висновок за звітні періоди, що передували кварталу, року і трьом завершеним фінансовим рокам (для AT), в якому подають документи для реєстрації (оформлюють відповідно до Положення № 1528 і Міжнародних стандартів аудиту № 700, 701);
— довідку про депозитарій, з яким укладено договір на обслуговування випуску (при бездокументарній формі існування), або реєстратора, з яким укладено договір про ведення реєстру власників іменних облігацій (при документарній формі існування);
— протокол рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до рішення про закрите розміщення (при ухваленні рішення до подання документів для реєстрації випуску облігацій).

Реєструючи випуск облігацій, при закритому розміщенні подають пакет документів, перелічених у п. 2 гл. 1 p. IІІ Положення № 1178.

Впродовж ЗО днів із дати подання документів ДКЦПФР видає тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій. Причому на кожну серію облігацій видають окреме тимчасове свідоцтво.

Після реєстрації випуску емітент надає копію відповідного рішення та зміни до нього (якщо вони є):
— реєстратору (при документарній формі існування) або депозитарію (при бездокументарній формі існування);
— кожному майбутньому власнику цих облігацій (відповідно до переліку, зазначеного в рішенні).

До речі, документи, що оформляються вході емісії, емітент зберігає постійно до ліквідації підприємства (наказ Головного архівного управління при КМУ від 20.07.98 р. №41).

ЕТАП 3
Рішення про залучення андеррайтера приймає виконавчий орган управління емітента, уповноважений установчими документами, або вищий орган управління. Його оформлюють протоколом, де зазначають дані про обраного андеррайтера (пп. 8(г) п. 1.4гл. 2 р. II Положення № 1178).

Тут зауважимо: прийняти рішення про залучення андеррайтера та укласти з ним договір краще ще на першому етапі.

ЕТАП 4
Тимчасове рішення про реєстрацію випуску облігацій — підстава для формування реєстру власників іменних облігацій та друку бланків сертифікатів (при документарній формі) або оформлення глобального сертифіката (при бездокументарній формі).

Реалізувати свої права власники облігацій можуть з моменту внесення інформації до реєстру власників іменних облігацій або при відкритті рахунка в цінних паперах у зберігача (при бездокументарній формі).

Для цього підприємство:
а) при документарній формі існування:
— виготовляє бланки сертифікатів облігацій, що оформлюють згідно з вимогами п. 8 ст. 7 Закону про цінні папери (сертифікати облігацій видають лише за оплачені цінні папери, тобто за ті, що знаходяться на рахунку власника);
— одержує виписку з реєстру кодів цінних паперів у Національному депозитарії України (облігаціям присвоюють міжнародний ідентифікаційний номер);
— подає документи реєстратору для формування системи реєстру іменних облігацій;
б) при бездокументарній формі існування:
— оформлює і депонує глобальний сертифікат випуску в депозитарній установі (власники облігацій відкривають рахунки в цінних паперах у зберігача);
— одержує виписку з реєстру кодів цінних паперів у Національному депозитарії України (облігаціям присвоюють міжнародний ідентифікаційний номер).

ЕТАП 5
Проспект емісії облігацій у повному обсязі публікують в офіційному друкованому виданні ДКЦПФР не менше ніж за 10 днів до початку їх розміщення.

Якщо в ньому було зареєстровано зміни, то цю інформацію також потрібно опублікувати, причому у тому самому друкованому виданні, де було опубліковано проспект емісії.

ЕТАП 6
Строк розміщення облігацій фіксують у рішенні про їх розміщення й у проспекті емісії.

Відкрите (публічне) розміщення не може бути більше року з дати початку розміщення.

При випуску облігацій різними серіями такий строк застосовують до розміщення кожної серії.

А ось строк закритого розміщення облігацій має тривати не більше 2-х місяців. А якщо облігації випускають різними серіями, то такий строк встановлено для кожної окремої серії.

Недотримання строків може призвести до відмови ДКЦПФР у реєстрації звіту про результати розміщення.

Одержувачі облігацій подають заяву на придбання облігацій із зазначенням їх кількості. її оформлюють довільно.

Емітент в особі голови виконавчого органу оформлює договори купівлі-продажу облігацій, в яких зазначають загальну кількість, характеристику, строк і порядок оплати облігацій, що купуються.

Покупці зобов'язані оплатити всю їх вартість уже на етапі розміщення. Після чого емітент видає власникам іменних облігацій сертифікати облігацій, а власникам облігацій на пред'явника — письмові зобов'язання про видачу сертифікатів облігацій після реєстрації в ДКЦПФР звіту про розміщення та одержання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

Як при відкритому, такі при закритому розміщенні облігацій необхідно організувати облік розповсюдження випуску. Це може зробити сам емітент або андеррайтер (якщо його залучили при відкритому розміщенні).

Облік ведуть у журналі розміщення іменних облігацій (п. 2 р. VI Положення № 1000). Крім того, оформлюють анкети власників іменних облігацій фіз- і юросіб (п. п. 2.3, 2.4 р. IV Положення № 1000).

ЕТАП 7
Рішення емітента про затвердження результатів розміщення облігацій оформляють протоколом вищого органу управління або виконавчого органу (за наявності відповідних повноважень) або наказом (при затвердженні результатів однією особою).

До речі, визначитися з органом управління, якому надають повноваження щодо затвердження результатів розміщення облігацій, радимо ще на етапі ухвали такого рішення, розміщення облігацій.

ЕТАП 8
Звіт про результати (серії-облігацій)(далі- Звіт) оформлюють відповідно до додатка 10 до Положення № 1178. Його підтверджують підписами, печатками емітента, аудитора, андеррайтера (при його залученні), депозитарію (при документарній формі існування).

Реєструють Звіт у порядку, встановленому п. п. 4—6 гл. З p. Ill Положення № 1178. При серійному випуску облігацій Звіт подають окремо за кожною серією.

Далі ДКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій на суму загальної номінальної вартості розміщених облігацій (при цьому тимчасове свідоцтво анулюють).

Зареєструвати звіт повинні протягом 14днів, а впродовж наступних 14 днів видають свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій. Після його одержання копію надають депозитарію або реєстратору. Емітент депонує у депозитарію глобальний сертифікат на нову кількість облігацій з урахуванням результатів розміщення (при бездокументарній формі).

Із дня одержання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітент зобов'язаний регулярно розкривати квартальну та річну інформацію у порядку й у строки, встановлені р. IV, гл. 1,2,7 p.V Положення № 1591 (при відкритому розміщенні), і річну інформацію відповідно до гл. 1, 2,7 р. V Положення № 1591 (при закритому розміщенні).

А ось якщо протягом строку, зазначеного в Рішенні і проспекті емісії, не розмістили жодної облігації, одночасно з реєстрацією звіту скасовують реєстрацію випуску облігацій, розміщення облігацій.

ЕТАП 9
Звіт про результати публікують у тому самому офіційному друкованому виданні ДКЦПФР, де було опубліковано проспект емісії. Причому роблять це не пізніше 15-го робочого дня здати реєстрації. А потім протягом 5днів з дати його опублікування примірник друкованого видання з публікацією звіту надсилають до ДКЦПФР.

ЕТАП 10
Погашають облігації у строки, зазначені в рішенні про розміщення облігацій. Причому строк погашення не повинен перевищувати одного року з дати початку погашення.

При погашенні облігацій емітент оформляє:
— бухгалтерські документи, що підтверджують виплату власникам процентних і дисконтних облігаційних коштів;
— акти приймання-передачі відповідних товарів (послуг), якими погашають цільові облігації;
— документи з обліку прав власності на облігації, оформлені депозитарієм або реєстратором, що підтверджують перерахування
облігацій з основних рахунків власників на рахунок емітента.

ЕТАП 11
Звіт про підсумки(кожної серії) (форму наведено в додатку 10 до Положення № 1178) подають до ДКЦПФР не пізніше 15 днів після закінчення строку їх погашення. При достроковому погашенні облігацій його оформлюють відповідно до додатка 11 до Положення № 1178. Звіт завіряють підписами і печатками емітента, аудитора, депозитарію або реєстратора.

Ще оформлюють заяву про надання звіту про погашення облігацій і про скасування реєстрації випуску облігацій, а при достроковому погашенні облігацій — заяву про надання звіту про дострокове погашення облігацій (ДИВ. додатки 12 і 13 до Положення № 1178). Його також разом із копією рішення про розміщення облігацій та оригіналом свідоцтва про реєстрацію випуску (серії) облігацій надають до ДКЦПФР.

Впродовж 15 робочих дні в з дати надходження пакету документів ДКЦПФР видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій.

Емісія облігацій, зобов'язання за якими виконуються об'єктами житлового будівництва
Інвестування та фінансування житлового будівництва з використанням недержавних коштів, залучених від фізичних і юридичних осіб через розміщення облігацій, дозволено лише при випуску цільових облігацій, за яким базовим товаром виступає одиниця такої нерухомості.

Емітентом таких облігацій може бути:
— власник земельної ділянки;
— особа, яка одержала право на постійне користування земельною ділянкою;
— орендар земельної ділянки, що забезпечує виконання зобов'язань за цільовими облігаціями. Зрозуміло, йдеться про ту земельну ділянку, де планують розмістити таку нерухомість.

Договір оренди може бути укладено на строк не менше ніж строк виконання будівельних робіт згідно з проектною документацією та здачі об'єкта житлового будівництва в експлуатацію.

Емітент має право розміщувати облігації:
— або іменні в документарній формі;
— або у бездокументарній формі з іменною ідентифікацією.

Пам'ятайте, загальна номінальна сума емісії цільових облігацій не може перевищувати вартість будівництва житлового об'єкта за затвердженою проектною документацією.

Емітент не має права вносити зміни до рішення про розміщення, проспект емісії облігацій у частині зміни об'єкта житлового будівництва, яким забезпечується виконання зобов'язань за такими облігаціями.

Для реєстрації випуску (у разі закритого розміщення) або реєстрації випуску та проспекту емісії (у разі відкритого розміщення) емітент, крім названих вище документів, надає ДКЦПФР:
— копії правовстановлюючих документів на земельну ділянку, де розташовано об'єкт будівництва (державний акт про право постійного користування земельною ділянкою або договір оренди землі);
— копію дозволу на будівництво (рішення виконавчого органу відповідної ради або місцевої адміністрації про дозвіл на будівництво об'єкта);
— копію дозволу на виконання будівельних робіт;
— копію договору підряду, укладеного між замовником та підрядником (у разі залучення до будівництва підрядника);
— копію рішення про затвердження проектної документації;
— копію ліцензії на будівельну діяльність із додатками;
— копію рішення про пайову участь у проектуванні та будівництві, інвестиційного договору, договору про співробітництво, договору поручительства (у разі укладення таких договорів).

До проспекту емісії цільових облігацій, крім інших відомостей, включають дані про власника земельної ділянки або землекористувача, замовника, забудовника та підрядника, об'єкт будівництва, договори, ліцензії, державні акти, дозволи, пов'язані із землевідведенням і будівництвом.

Протягом строку розміщення та обігу облігацій емітент надає до ДКЦПФР щоквартально (починаючи з дати реєстрації випуску):
— звіт про стан будівництва об'єкта;
— звіт про свій фінансовий стан.

Сподіваємося, після ознайомлення із цим матеріалом у вас не виникне проблем і непорозумінь з проведенням емісії облігацій.

Список використаних нормативно-правових актів:
1. Закон № 448 — Закон України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" від ЗО. 10.96 р. № 448/96-ВР.
2. Закон про цінні папери — Закон України "Про цінні папери і фондовий ринок" від 23.02.06 р. № 3480-IV.
3. Закон про госптовариства — Закон України "Про господарські товариства" від 19.09.91 р. № 1576-ХІІ.
4. Положення № 1 1 78— Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу, у редакції рішення ДКЦПФР від 26.10.06 р. № 1178.
5. Положення № 1591 — Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затверджене рішенням ДКЦПФР від 19.12.06 р. № 1591.
6. Положення № 1000— Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затверджене рішенням ДКЦПФР від 17.10.06 р. № 1000.
7. Положення № 1528— Положення про підготовку аудиторських висновків, що надаються до Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку при розкритті інформації емітентами та професійними учасниками фондового ринку від 19.12.06 р. № 1528.
8. Правила № 1449— Правила (умови) здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами, затверджені рішенням ДКЦПФР від 12.12.06 р. № 1449.
Оксана Кривоносова